西汉功臣中，功劳最大、权力最大、封地最大、影响最大的都是韩信，刘邦最不放心的也是韩信。（本小节引文出自《史记》、《汉书》韩信传记的不一一加注。）
二人原本不相识。韩信是刘邦被封为汉王、进入汉中之前投奔而来的。后来夏侯婴推荐，用为治粟都尉，也并没有真正进入刘邦视野。再后萧何又推荐、说才堪大用，刘邦仍未下决心。韩信遂逃离汉中。于是有了萧何月下追韩信、韩信拜将的故事：
何闻信亡，不及以闻，自追之。
人有言上曰：“丞相何亡。”上怒，如失左右手。
居一二日，何来谒。上且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣非敢亡，追亡者耳。”上曰：“所追者谁也？”曰：“韩信。”上复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也。”何曰：“诸将易得，至如信，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安决。”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？”何曰：“王计必东，能用信，信即留；不能用信，信终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚。”于是王欲召信拜之。何曰：“王素嫚无礼，今拜大将如召小儿，此乃信所以去也。王必欲拜之，择日斋戒，设坛场具礼，乃可。”王许之。
诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜，乃韩信也，一军皆惊。
拜官，乃夏商周三代古王朝以至春秋战国各级贵族领主任用官员的规定礼仪。国君拜将、拜相，要格外隆重一些，要专为设坛、择日斋戒、焚香沐浴、登坛以拜，向被任用的官员行拜礼，并授予符节印信等权力象征，目的在公开宣示被任用官员拥有自主决策、自主赏罚的充分权力，且国君也不居中牵制、干涉。追根寻源，是远古君臣双方社会地位平等的表现。具体礼仪已不可考，《西汉演义》的描写似不可信，《六韬》中的一段或接近一些。唯有一点可以确认，拜官是国君向被任用的官员行拜礼，拜礼就是跪拜，但不叩首，所以又称空首。西汉时有皇后跪谢臣子，东晋时有皇帝对丞相行礼的正式规定，或都是痕迹。隋以后迅速绝迹，开始实行中央集权+科举的选举、任命，本质上已经不是拜官。再有类似说法，只是借用而已。
汉军诸将中，韩信之外，再没有人享受过如此礼仪。萧何提议，缘于传统，更是为了新人、中下级军官的韩信能够令行禁止。刘邦和韩信之间的矛盾，也并不是因为曾经向韩信行跪拜之礼。刘邦还真不是那般小心眼。
但是，刘邦对韩信的不放心还确实是登坛拜将、将兵符交给韩信那一刻就开始了。沉甸甸的兵符一离手，心就提到了半空。这其实很正常。好比一个人将自己寥寥无几的本钱全数交给别人掌管，如何能够放心？！
但又还不要紧，一直到再入关中、定三秦、进中原、合诸侯、下彭城，都不要紧。期间没有大规模、长时间分兵，他和韩信都和汉军主力待在一起，大将军就只是总参谋长，那是他比较放心、感觉舒畅的一段。旗下人马急剧膨胀到50余万，一路打到彭城、日日置酒高会，好不惬意。没料到被项羽3万精兵打得一败涂地，几乎丢了老命。
仓皇逃命途中，他反反复复想到了出关以来韩信反反复复的提醒，这才知晓这个年轻人真的厉害。但也才真正体会到什么是不放心。但又不甚要紧。他自己只顾一路逃命了，是韩信一路在后边收拢人马，并带队到吕泽处和他汇合，并没有乘机脱离、自立旗号。
各路诸侯都反戈一击重归项羽旗下了，魏王豹占据河东、上党一带，他陷入严重的腹背受敌状态。当面的项羽是劲敌，这时还根本没敢想吃掉人家，每日操心的都是怎样能不被人家吃掉。不得已只得接受韩信意见，让韩信带领汉军主力先去吃掉魏王豹，以解腹背受敌之困。
曹参、灌婴等将领带着兵马跟韩信一走，他的心才是真正放不下了——韩信如果不回来了、像他刘邦一样自己干怎么办？想了想，一点办法也没有，只能隔空痛骂一阵、只是多了个对手。韩信智取魏王豹后，又请求增兵3万，说要一鼓作气拿下代郡、燕赵，还提出了由燕赵而齐鲁、彻底战胜项羽的方略。韩信已经带走的、再加这3万人，几乎就是他的全部家底。盘算再三，还是给了，却坐卧不安、饮食无味。韩信自己干怎么办？从此，这个念头就一直萦绕在心头了。
古人讲究用人不疑、疑人不用，或是现实，或是提倡，刘邦却是实在做不到。他是典型的用人也疑、疑人也用，《史记》、《汉书》中都明明白白记着。他自己宣扬能用人，后世也鼓吹他能用人。他的成功，可能正在用人也疑、疑人也用。他的三个主要重用对象——萧何、张良、韩信——都痛苦地、一再地感受到了这一点。
刘邦最早并始终重用的是萧何，最早并始终怀疑的也是萧何。
刘邦起家的沛县起义，从组织发动到起义成功的核心都是萧何。萧何原来是秦皇朝的沛县主吏掾。县一级的掾相当于县政府的科局长，主吏掾相当于县委组织部长兼县委办公室主任。公门里边好修行，萧何人又精明，人缘超好。刘邦成为首领，是萧何带头推举的结果，有点像是由于胆大不怕死而被推选的董事长又兼职业经理人，萧何自己则主动退居大管家。